Działanie na niekorzyść spółki przez wspólnika może być opłacalne dla pozostałych wspólników i samej spółki

Stosownie do dyspozycji art. 56 § 1 kodeksu spółek handlowych, wspólnik spółki jawnej jest obowiązany powstrzymać się od wszelkiej działalności sprzecznej z interesami spółki. Pomimo co do zasady dyspozytywnego charakteru postanowień dotyczących stosunków wewnętrznych spółki, omawiana regulacja ma charakter bezwzględnie obowiązujący.

W artykule 56 § 2 k.s.h. ustanowiono obowiązujący wszystkich wspólników zakaz zajmowania się interesami konkurencyjnymi wobec spółki. W przeciwieństwie do nakazu powstrzymania się od działalności sprzecznej z interesami spółki, wskazana regulacja ma charakter względny – pozostali wspólnicy mogą wyrazić zgodę na tego typu zaangażowanie. Zupełnie wystarczająca będzie przy tym zgoda domniemana.

Katalog sankcji, jakie grożą za nieprzestrzeganie omawianych regulacji, został ustanowiony w art. 57 k.s.h. Każdy wspólnik ma prawo nie tylko żądać wydania spółce korzyści osiągniętych przez wspólnika naruszającego zakaz konkurencji, ale także naprawienia wyrządzonej jej szkody. Należy zaznaczyć, że każdy ze wspólników jest legitymowany do wystąpienia z omawianym roszczeniem w imieniu spółki. Warto zaznaczyć, że realizowanie wskazanych roszczeń zostało ograniczone niezwykle krótkim terminem przedawnienia – roszczenia te przedawniają się bowiem z upływem sześciu miesięcy od dnia, gdy wszyscy pozostali wspólnicy dowiedzieli się o naruszeniu zakazu, nie później jednak niż z upływem trzech lat.

Niezależnie od wskazanych możliwości, o ile tylko działalność sprzeczna z interesami spółki lub działalność konkurencyjna zostanie uznana za dostatecznie ważny powód, sąd będzie mógł rozwiązać spółkę na wniosek każdego ze wspólników. Pewną barierę może jednak stanowić opłata sądowa – od pozwu w sprawie o rozwiązanie spółki pobiera się opłatę stałą w kwocie 2000 zł.

Należy podkreślić, że omawianych ograniczeń nie stosuje się do komandytariusza (zgodnie z dyspozycją art. 103 k.s.h. w sprawach nieuregulowanych przepisy o spółce jawnej stosuje się odpowiednio do spółki komandytowej), nieposiadającego prawa do prowadzenia spraw spółki lub jej reprezentowania, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. Angażując się w działalność spółki komandytowej, warto zatem pamiętać, że jeśli nie umieści się stosownego postanowienia, komandytariusz w określonych warunkach będzie mógł nie tylko prowadzić działalność konkurencyjną, a wręcz działać sprzecznie z interesami spółki.

W pewnych okolicznościach, działanie na niekorzyść spółki lub prowadzenie interesów konkurencyjnych przez jednego wspólnika może być korzystne dla spółki – a przez to dla wszystkich wspólników. Spółka uzyska bowiem roszczenie nie tylko o naprawienie wyrządzonej szkody (na którą składa się rzeczywista strata i utracony zysk), ale także wydanie spółce korzyści, jakie osiągnął nielojalny wspólnik. Omawiana regulacja rodzi jednak liczne wątpliwości, czego dowodzą przykłady pojawiające się w orzecznictwie. Trudno bowiem uznać, czy zajmowanie się sprzedażą samochodów marki Audi będzie sprzeczne z interesami spółki zajmującej się handlem samochodami marki Volkswagen, czy będzie stanowiło raczej zajmowanie się interesami konkurencyjnymi, a może pozostanie obojętne na gruncie regulacji kodeksu spółek handlowych. W przedmiotowej sprawie, zdaniem sądu I instancji nie doszło do naruszenia zakazu konkurencji, jednakże sąd II instancji przedstawił odmienne konkluzje.

Będąc wspólnikiem spółki osobowej, warto zatem mieć na uwadze sankcje, grożące za zajmowanie się interesami konkurencyjnymi, mogące doprowadzić wspólnika do poniesienia podwójnej straty – wydania uzyskanej korzyści i obowiązku naprawienia szkody.

Jakub Barwaniec
Artur Tim